por Tássia Warken da Rosa

Os motivos que levam uma empresa a considerar uma operação de M&A (Fusões e Aquisições) podem variar, e a forma como o processo é conduzido depende destas motivações.

• CRESCIMENTO OU AUMENTO DE EFICIÊNCIA

A assessoria buy-side geralmente envolve transações motivadas pela estratégia de crescimento do comprador, horizontal (mesmo setor de atuação da compradora – visa ampliação da base de clientes) ou vertical (agregar outros produtos ou serviços ao seu portfolio para maximizar a operação nos mercados atuais). Podem também ter o objetivo de adquirir ativos, tangíveis e intangíveis, capazes de gerar maior eficiência e rentabilidade à operação atual, como tecnologias e softwares, know-how e processos de trabalho.

No sell-side, a venda parcial da empresa também pode ser uma estratégia de acelerar o crescimento e potencializar as operações da empresa pela união com parceiros estratégicos ou meramente pela injeção de capital para financiar o plano de crescimento.

• SUCESSÃO

Especialmente em empresa familiares, a venda pode ser motivada pela falta de sucessão dos sócios dirigentes. Nestes casos, geralmente a venda é de fatia majoritária ou total do capital da empresa, de modo que se busca a perpetuidade do negócio transferindo a sua administração a terceiros.

• DUAL TRACK IPO X M&A

O projeto de M&A sell-side pode ser conduzido em paralelo com um projeto de oferta pública de ações (IPO) da empresa, de modo que os proprietários somente precisem tomar uma decisão final em uma etapa mais avançada.

Processos que visam IPO e M&A possuem muitas sinergias, passando pela profissionalização e crescimento do negócio e agregação de valor, entretanto, conduzi-los conjuntamente torna-se mais custoso e demorado, visto o incremento de etapas e requisitos para um IPO. Ainda, ter um processo de IPO em andamento pode representar maior competitividade entre interessados na compra e um ambiente mais favorável a negociações. Em empresas com múltiplos proprietários, alguns podem optar pela venda de ações a terceiros interessados justamente na valorização pós-IPO.

• DESTRESSED SALE

Diversas vezes a motivação da venda de uma empresa é uma situação de crise ou insolvência do negócio: são as transações estressadas, ou distressed M&A, que possuem características próprias e merecem alguns tratamentos especiais.

Nestas situações, geralmente tempo é uma questão crucial, e a venda é uma alternativa para remediar a escassez de crédito, a falta de capacidade de liquidação de débitos, incapacidade dos sócios atuais em fornecer financiamento adicional ao negócio, desempenho comercial deteriorado ou uma série de outras variáveis que compõe um cenário bem mais complexo para o desenvolvimento do trabalho de M&A. Essas transações carregam consigo um risco muito mais elevado ao comprador e pressupõe que o comprador deverá implementar medidas para recuperar o negócio. O comprador também tem a expectativa de ter elevados ganhos com a operação, devido ao risco incremental que está assumindo. Como consequência destas pressões, o preço tende a ser muito inferior ao que poderia ser atingido pelo negócio em uma operação regular e há menor margem de negociação de condições.

Em transações estressadas, é adequado avaliar e ajustar o plano de trabalho para conciliar o processo de negociação de venda com uma estratégia e plano de ação e recuperação que permitam manter a empresa operacional até a venda, e preservar ao máximo os interesses dos vendedores. Dependendo das variáveis envolvidas e da disposição dos vendedores, pode ser vantajoso desenvolver um plano de recuperação, reestruturação e renegociação de dívidas e do modelo de negócio, antes de partir para um distressed M&A.

Uma das ferramentas disponíveis para os compradores, considerando a compra de ativos estressados, é realizar essa compra no contexto da recuperação judicial. O artigo 60 da Lei de Falência (Lei nº 11.101/05) possibilita a alienação do ativo livre de qualquer ônus e sem sucessão do adquirente, desde que aprovado no plano de recuperação judicial. Neste caso, a transação é ainda mais complexa e requer um planejamento bastante alinhado com assessoria jurídica especializada.

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