A etapa de Due Diligence dentro de um processo de fusões e aquisições (M&A) é uma das mais importantes e cruciais. É comum e recomendável que o investidor, antes de fechar o negócio, conduza uma Due Diligence na empresa a ser adquirida, que consiste em uma inspeção mais aprofundada, normalmente nas áreas legal, fiscal, contábil e societária, pelo menos. Nesse momento é solicitada uma série de documentos que comprovam a situação apresentada pela empresa ou que demonstram que ela está em Compliance com a legislação brasileira, eventualmente apontando riscos e passivos que podem ser quantificados pelo comprador na forma de contingências.
A partir dessa fase, serão levantados os possíveis riscos que poderão se tornar contingências ao contrato de venda. As contingências são valores correspondentes aos riscos levantados que são retidos do preço do negócio até que o risco seja extinguido. Dependendo do tamanho da contingência identificada, o investidor poderá inclusive desistir da operação, por isso, a importância da fase de preparação da empresa para a venda e a preocupação em dirimir ou mitigar os riscos possíveis.
O valor correspondente às contingências retidas do preço normalmente é mantido em uma Escrow Account, um tipo de conta garantia, gerida por instituições financeiras ou agentes garantidores, na qual os valores são depositados pelo comprador porém só podem ser sacados pelo vendedor com a anuência de todas as partes, nesse caso, dos vendedores e dos compradores. Com o levantamento dos riscos na Due Diligence, o comprador poderá também exigir algum outro tipo de garantia real ou fiança a fim de o vendedor cobrir essas contingências caso se concretizem, dispensando a retenção do preço e a Escrow Account.
A etapa de Due Diligence pode ser intensa e complexa para muitos empresários e todas as pessoas envolvidas no envio de documentos, porém ela não precisa ser assim. É possível realizar um trabalho de levantamento prévio dos documentos que provavelmente serão solicitados, agindo de forma proativa na adequação daqueles que estão faltando ou incompletos. Conhecer a situação que a empresa se encontra em relação ao seu Compliance, ambiente de controle e à disponibilidade e regularidade dos seus próprios documentos faz com que ela possa antever exigências e organizar mais tranquilamente um plano de ação, para que, quando a Due Diligence do comprador venha a ocorrer, ela esteja preparada e em posição confortável.
Você sabe se possui documentação suficiente para uma Due Diligence? Quer se preparar para futuramente vender seu negócio ou até mesmo para manter a sua empresa em Compliance? Converse com um consultor da Dutra Gestão Empresarial para saber mais.
Por Gabriela Kauer
