Transações de compra, venda, fusão e incorporação de empresas (no inglês, chamadas de M&A) podem ter objetivos de expansão estratégica ou de simplesmente gerar um retorno financeiro vantajoso para o investidor. Seja por um ou outro motivo, operações de M&A passam sempre por uma série de etapas com diferentes graus de complexidade que serão brevemente explanadas a seguir.
Considerando o lado do vendedor do negócio, a primeira etapa que se deve considerar, e que envolve ainda diversas atividades, é a de preparação. Essa fase envolve a identificação das motivações dos sócios em realizar a venda total ou parcial de seu negócio e quais são suas expectativas em termos de valuation, condições e prazos; analisar a situação econômico-financeira em que o negócio se encontra e pensar em estratégias de crescimento e melhoria; organizar documentação legal e contábil necessária para o processo de Due Diligence; e identificar contingências e riscos do negócio, assim como elaborar planos para mitiga-los ou eliminá-los.
Após o reconhecimento das expectativas com a operação de M&A e fase de preparação da empresa e de seus sócios, parte-se para a captação de potenciais investidores. Sua condução pode ser focada em compradores potenciais específicos que já estejam em tratativas com a empresa ou que tenham sido identificados como foco dos vendedores; ou mais abrangente, que envolve o mapeamento de possíveis investidores e contato com estes. Para esta etapa, é muito importante que a empresa tenha elaborado previamente os materiais de apresentação e discurso (pitch) adequados, pois podem definir se uma negociação vai seguir adiante ou não.
Com a captação de um potencial investidor, entra-se em uma fase seguinte do processo de M&A, que geralmente se inicia com a assinatura de um Termo de Confidencialidade entre as partes, o chamado NDA. Esse é o documento que protege as partes para que compartilhem informações econômicas e financeiras, documentos e outras informações necessárias para que o investidor verifique seu interesse. Esta fase de troca de informações é também chave para a negociação, e geralmente aqui as partes começam a tratar de questões que vão influenciar no preço e em outas condições do negócio. Após a avaliação prévia dos documentos e informações, o potencial investidor poderá enviar uma Carta de Intenções (LOI) contemplando o valor que ele está disposto a pagar, as condições esperadas e outras informações pertinentes.
O preço proposto pelo investidor pode ser fixado já nominalmente ou atrelado a algum método de valuation, um dos mais comuns é o uso de Múltiplos, sendo amplamente utilizado, por exemplo, os múltiplos de EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização). Independentemente do preço desejado, é muito importante que a empresa realize previamente a sua própria valuation do negócio, para ter um entendimento de qual o valor do negócio na situação atual, que servirá de referência para negociações de preço com investidores.
Após a estruturação dos principais termos da negociação, espera-se que o comprador realize uma inspeção legal e contábil na empresa objeto da transação, esse processo é chamado de Due Dilligence e é conduzido por empresas de auditoria contábil e legal contratadas para esse fim. Essa é uma etapa crucial para o seguimento das negociações e fechamento, pois serão investigados todos os riscos, contingências e verificada a consistência dos números inicialmente apresentados, ativos e passivos. Caso a empresa possua passivos não contabilizados ou incertos, o negócio pode não se concretizar, ou os mesmos poderão ser considerados como contingências, podendo inclusive ser objeto de uma retenção parcial do preço de pagamento, até que o risco contingente seja extinto ou se realize.
Por fim, a última etapa do processo de M&A consiste no fechamento do negócio através de contratos definitivos, que raramente são simples, pois costumam incluir diversas previsões, cláusulas de proteção para ambos os lados, delimitação de poderes, disposições sobre os poderes de administração, cartas fiança, regras de liberação de contingências, entre outros. Após o fechamento do negócio, também há o desafio da integração entre as empresas ou a transição de uma gestão para a outra, sendo esta, uma etapa crítica para concretizar o valor esperado com o M&A.
Cada etapa tratada acima pode se dividir em inúmeras atividades e possuem sua própria complexidade. Para que o processo de M&A flua de maneira adequada, considerando todos os critérios em cada uma de suas etapas e pensando em como cada ação impactará ao fechamento, é fundamental que ambos os lados contem com orientação e acompanhamento de uma empresa especializada nesse ramo.
Por Gabriela Kauer
